주주 반발에 삼광글라스, 군장에너지·이테크건설 합병비율 조정…진통은 여전
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주주 반발에 삼광글라스, 군장에너지·이테크건설 합병비율 조정…진통은 여전
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[뉴스락]
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[뉴스락] 합병비율을 두고 논란이 일었던 삼광글라스가 기준시가 10% 할증으로 진화에 나섰다. 그러나 디앤에이치투자자문은 여전히 반발하며 주주제안을 기습 단행했다.

22일 업계에 따르면, OCI의 계열사 삼광글라스는 지난 20일 이사회를 열고 이테크건설, 군장에너지와의 분할합병에 있어 삼광글라스 기준시가를 종전 2만6460원에서 2만9106원으로 10% 할증하는 방식으로 합병 합의점을 도출했다고 밝혔다.

이에 따라 지난 3월 발표했던 3사 합병비율 역시 삼광글라스:이테크건설은 종전 1대 3.88에서 1대 3.22로, 삼광글라스:군장에너지는 종전 1대 2.54에서 1대 2.14로 변경됐다.

앞서 삼광글라스는 우량 자회사 군장에너지, 이테크건설을 흡수합병함으로써 투자부문을 일원화해 자본을 효율적으로 배분하고 각 회사별로 분산돼 있던 인적·재무적 자원을 통합해 사업 경쟁력을 확보하겠다며 합병을 추진했다.

그러나 합병가액 결정 과정에서 코로나19 등 영향으로 급락한 주가를 반영해 합병가가 지나치게 저평가됐다는 지적을 받았다. 특히 반기를 들었던 주주들은 삼광글라스 기업가치를 터무니없이 낮게 평가한 것에 대해 2세 승계를 염두한 것 아니냐는 지적도 했다.

이복영 삼광글라스·이테크건설 회장의 두 아들이 이테크건설(이우성 5.14%), 군장에너지(이원준 12.23%, 이우성 12.15%) 지분을 보유하고 있어 피합병사 가치가 높으면 높을수록 합병 성사시 취득하는 삼광글라스 지분이 늘어나기 때문이다.

이들의 주장은 현재 수사 진행 중인 2015년 삼성물산-제일모직 합병 건을 바라보는 관점과 유사하다. 삼성은 삼성바이오로직스 분식회계를 통해 삼성바이오로직스 최대주주인 제일모직의 가치를 올리고, 반대로 삼성물산의 가치는 고의로 하락시켰다는 혐의로 수백 명의 임직원이 수사를 받고 있다.

제일모직의 최대주주가 이재용 삼성전자 부회장이기 때문에 제일모직의 가치가 높으면 높을수록 이 부회장이 취득하는 삼성물산의 지분이 높아지는 형태다.

이 같은 논란과 더불어 금융감독원의 증권신고서 정정요청까지 받게 되자 삼광글라스는 최대한 법으로 허용되는 범위 내에서 합의점을 찾았다며 이번 변경안을 내놓았다.

하지만 일부 주주들은 여전히 삼광글라스가 보유한 자산과 지분 등의 가치는 합병가액에 반영되지 않았다며 반기를 들고 있다.

삼광글라스에 장기투자하고 있는 주주들과 연합해 총 3% 이상의 지분을 보유하고 있는 디앤에이치투자자문은 “삼일회계법인 계산을 그대로 사용하고 한국 자본시장법에 충실했다면, 이테크건설 등에 적용한 기준을 삼광글라스에 동일하게 적용해 주당 5만6000원을 사용하는 것이 합리적”이라며 “이에 절반도 미치지 못하는 주당가로 본인들끼리 합의한 것은 사실상 ‘생색 내기’밖에 되지 않는다”고 주장했다.

한편, 디앤에이치투자자문은 합병 건을 의견하기 위해 오는 7월 1일 예정돼 있는 삼광글라스 임시주주총회에 감사선임 의안산정을 위한 주주제안서를 발송했다. 지난 19일자로 삼광글라스가 이를 수령했다.

디앤에이치투자자문은 합병 건에서 삼광글라스 이사회가 고의로 실적을 악화시키거나 합병비율을 조작하지 않았는지 조사하고 주주 권익을 보호하기 위해 금감원 법무실 출신 김선웅 변호사의 감사 선임 건을 제안했다고 밝혔다.


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