[뉴스락] 최근 아시아나항공, 두산인프라코어 등 재계에서는 코로나19 사태 속 M&A 광풍이 몰아치고 있다.

지난해 공정거래위원회에 신고된 M&A(기업인수합병) 건수는 약 600건으로, 최근 10년 내 가장 많은 것으로 나타났다. 특히 올해는 코로나19사태 장기화에 따른 시장의 불확실성이 높아지면서 기업 회생 및 인수·합병의 움직임이 활발해졌다는 분석이다. 

하지만 기업 M&A 건수는 증가했지만 오히려 금액은 43조원에서 30조원으로 감소했다. 이는 소규모 M&A가 늘어 난 것으로 풀이된다.

<뉴스락>이 M&A의 A부터 Z까지 알아봤다. 

인수·합병(M&A)에서 인수란 어느 기업이 타 기업의 주식이나 자산을 취득하며 경영권을 얻는 것을 말한다. 이 과정에서 기업들이 하나의 기업으로 합쳐지는 것이 합병이다.

인수·합병은 △기업의 내적 성장한계 극복 △신규사업참여 소요 기간·비용 절감 △경영 문제 △경쟁사 인수를 통한 시장 점유 확대 등 다양한 목적으로 진행된다.

목적에 따라 인수·합병 방식을 크게 2가지로 나눌 수 있다.

◎우호적M&A: 우호적 인수·합병은 상대 기업의 동의를 얻어 진행하는 경우를 말한다. 주식인수, 영업양수, 자산취득, 합병 등 일반적인 M&A방법이 이에 속한다.

◎적대적M&A: 상대 기업의 동의 없이 강행하는 적대적 인수·합병에는 주로 주식매수, 위임장 대결 등으로 진행된다.

기업 인수·합병에 있어 매각은 가장 기본 단계로 볼 수 있다. 우선 사업구조 조정, 자금 확보 등 여러 사정으로 매도자는 기업 매각을 결심한다. 이때 매각 자문 기관을 통해 기업 가치와 매각 가격 산정, 매각 조건, 기간 등을 산정한다.

매각 가격 산정 방법에는 대표적으로 수익가치평가법, 상대가치평가법, 자산가치평가법 등이 있다.

기업 분석 및 시장, 산업 분석 이후 기업을 인수할 후보자 선별 단계에 돌입한다. 예비 후보자 등록을 하기에 앞서 해당 기업이 매각사를 인수할 수 있는 충분한 자금, 규모 등 적절성을 판단하며 예비 입찰자 리스트를 추린다.

예비 입찰자가 결정되면 매각사는 회사의 요약 자료를 송부한다. 이를 티저메모 혹은 간략 매각 안내서라고 부르며 사전 분석한 인수 기업의 요구 사항을 고려해 예비 입찰자와 거래 내용 조정에 돌입한다.

이때 인수·합병에 참여한 기업들은 비밀유지약정을 체결하게 된다. 이는 매도 기업의 정보를 무리하게 요구하지 못하도록 하고, 기업 매각에 있어 비밀을 유지한다는 상호 간의 약속을 하는 단계다.

이후 상세 매각 안내서 송부를 통해 구체적인 매각 회사명·브랜드를 인수자에게 공개하고 인수자가 요구하는 자료를 비밀유지약정 기준에 맞춰 제공한다. 매도자에게 받은 상세한 자료와 시장 전망을 분석하고, 매각사를 매수할 의사가 있다면 예비 입찰자는 인수의향서를 매도자에게 제출해 인수 의사를 밝힌다.

매수 의사를 밝힌 입찰자와 매도사는 인수 가격, 인수 규모 등에 대해 실사를 진행한다. 이 과정에서 큰 이견이 없다면 최종 제안서 제출로 매도사는 예비 입찰자 중 우선협상대상자를 선정, 업무협약(MOU)을 체결한다.

업무협약을 맺은 양 사는 상세 실사 진행, 거래 조건 협상을 거쳐 본계약 체결로 인수·합병을 마무리한다.

◎기간 산업 유지

기간 산업이란 나라의 기반이 되는 중요한 사업을 의미한다. 건설, 항공, 중공업 등 굵직한 사업들이 해외 기업에 넘어가면 우리나라의 기반 산업이 흔들릴 수 있는 위험에 빠질 수 있다.

우리나라의 뿌리가 될 수 있는 산업을 보호하면서 인수·합병을 추진하는 것은 자국 기업 간 합병 진행이 가장 안전한 방법으로 꼽힌다.

실제로 현재 대한항공-아시아나항공의 경우, 국내 1,2위 항공업계의 만남으로 이는 세계 항공 업계에서 10위 안에 드는 위상을 떨칠 것으로 평가돼, 자국 기업 간 인수·합병이 환영받고 있다.

◎기술력 보호

국내에서 최근 진행되고 있는 인수·합병의 특징은 자국 기업의 인수로 볼 수 있다. 자국 기업 간 인수·합병을 적극적으로 추진하는 이유는 '기술력 보호'에 있다.

해외 기업에서 국내 기업을 인수한다면 해당 기업이 가지고 있는 지적·물적 자원의 유출이 우려되는 상황이 발생할 수 있기 때문에, 정부 차원에서 자국 기업의 합병을 긍정적으로 평가하고 있다.

2004년 중국 국영 기업 상하이 자동차에 인수된 쌍용자동차의 경우를 대표적인 기술력 유출 사례로 볼 수 있다. 상하이 자동차는 인수 이후 쌍용차의 자본력, 기술력에 관심을 보였고 쌍용차는 엄청난 손실을 겪게 됐다.

◎시너지 효과

동종 업계 인수는 자칫 새로운 경영진이 그동안 쌓아온 업계 기반을 무너뜨릴 수 있는 위험을 감소시킨다.

동종 업계가 아닌 유사 업계 간 인수·합병이 이뤄지면 기업의 시너지 효과를 볼 수 있어 안정적인 경영 및 발전이 가능하다.

1999년 현대차의 기아차 인수·합병이 이러한 시너지 효과를 제대로 보여준 사례로 꼽힌다. 기존 완성차 업계를 운영하던 현대차는 경영난에 허덕이는 기아차를 인수해 기업 몸집을 부풀렸고, 국내 시장은 물론 해외 시장에서도 강력한 존재감을 드러내며 자동차 업계 발전을 이끌고 있다.

이외에도 인력보충, 경쟁력·브랜드 가치 확보 등의 장점이 있다.

◎자금 조달-부채증가

자국 기업의 인수가 긍정적인 부분만 있다고 평가하긴 이르다. 한 기업이 다른 기업을 인수하기 위해서 그 기업을 매수하기 위한 자금이 필요하다. 현재 우리나라는 KDB산업은행에서 인수·합병에 관여해 부족한 자금 조달에 도움을 주고 있다.

그러나 무리한 인수는 자금 조달에 있어 계열사 매각, 분리 혹은 계열사 간 유동적 자금 확보로 부채 증가의 위험이 뒤따른다.

자금 조달로 인한 부채 증가뿐만 아니라, 계약금과 관련한 불화가 발생하는 경우도 생긴다.

지난 9월 공식적으로 마무리된 HDB현대산업개발의 아시아나항공 인수전과 관련해서 양사는 현재 계약금을 두고 소송에 들어갔다.

계약금의 경우 양 사 모두 동의를 해야 사용이 가능하다. 동의가 없다면 단순 담보에 불과하다. 하지만 협상 결렬 이후 계약금 상환에 양 사는 한 치의 양보를 기대할 수 없는 상황이다.

◎글로벌 기업화 저조

간단히 말해 우물 안 개구리가 될 수 있다. 기간산업 유지, 기술력 보호는 글로벌 기업화를 저조하는 수단으로 작용할 수 있다. 글로벌 기업화는 미래 세계 사회에 매우 중요한 부분이다.

우리나라가 가지고 있지 못한 기술을 얻게 될 수 있고, 여러 방면으로 영역을 확장해 나갈 수 있지만 기술력과 기간 산업을 보호하는 것도 중요하기 때문에 적절한 균형 유지가 필요하다.

◎독과점

소비자에게 직격타로 작용할 수 있고, 시장에서 가장 우려하는 부분인 독과점이 있다.

현재 공정위는 독점규제·공정거래법 제 4조에 따라 1개 사업자의 시장 점유율이 50% 이상일 경우, 이를 시장지배적 사업자로 추정하고 과징금을 부과하거나 합병을 결렬시킬 수 있다.

국내 시장의 경쟁 제한 우려를 방지하기 위한 방안이다. 그러나 이에도 어폐가 있다. 국내 시장 점유율이지만 국내 시장에 자리 잡은 외국계 대기업이 적지 않다.

이 같은 상황에서 인수·합병을 결렬해 국내 기업의 입지가 흔들린다면 이는 결렬해서 오히려 국내 경제 및 산업에 독으로 작용할 수 있다.

현재 현대중공업의 두산인프라코어 인수와 관련해 이와 같은 우려가 등장했다. 현대중공업이 두산인프라코어를 인수하면 국내 시장에서 70% 점유율을 보인다. 이는 명백한 독점규제법 위반이다. 그러나 이 협상을 결렬시킨다면 시장 점유율 30%로 3위에 자리하고 있는 외국계 건설기계회사 볼보와 입지 싸움에 들어서게 될지 모른다.

공정위는 추후 업계 동향 및 미래 산업의 발전 가능성을 고려한 뒤 인수 여부를 결정한다.

인수·합병의 단점은 기업 내에서도 발생한다. 기존 기업과 새로운 기업의 병합인만큼 기업 문화가 충돌할 수 있고, 직원 간 마찰 발생 가능성도 농후하다.

효과적인 인수·합병은 이후 드러나는 결과에 의해 결정된다고 볼 수 있다. 사업 확대, 그룹 전반의 영업 실적 등 실적 지표를 통해 확인할 수 있지만 단순히 실적이 상승했다고 효과적인 인수·합병이라고 단정할 수 없다.

인수·합병의 과정 전반에 걸쳐 급변하는 시대에 적절하고 신속한 대처가 있었는지, 기업의 조직과 역량이 전과 비교해 긍정적인 변화가 발생했는지 등 여러 부분을 총괄 고려해야 한다.

김영진 M&A연구소 대표는 "M&A는 잘 먹으면 보약일 수 있지만, 잘못 먹으면 독약인 것"이라며 "기업의 생존을 위해 어쩔 수 없이 실시하는 M&A도 있지만, 모든 인수·합병에 참여하는 업체는 각자의 목적이 있다. 과거 기업 생존이 주된 이유였다면 현재 M&A는 경영 최고 전략"이라고 답했다.