[뉴스락 팩트오픈] 사조산업 소액주주들이 뿔난 이유
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[뉴스락 팩트오픈] 사조산업 소액주주들이 뿔난 이유
사조산업, 노예선·불법어획·선물세트 강매 등 논란에 오너家 '꼼수승계' 의혹 여전
주주연대, 과거 오너가 논란에 주지홍 부사장 위한 부실 골프장 넘기기 등에 '분통'
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[뉴스락] 사조산업과 소액주주 사이 갈등의 골이 깊어지고 있다.

사조산업 소액주주연대가 사조산업을 상대로 제기한 임시주주총회 소집을 위한 주주명부 열람 및 등사 가처분 신청에 대해 법원이 소액주주연대의 손을 들어줬다.

소액주주연대는 지난 5월 서울 서부지방법원에 주주명부 열람 및 등사 가처분 신청서를 접수하고 사조산업과의 첫 심리를 진행했다.

소액주주연대는 사조산업의 주주명부 열람 신청에 대해서 회사 측의 경영 투명화 및 정당한 주주 권리 행사를 위한 차원이며 임시 주주총회 소집이 필요하다는 입장이다.

이에 대해 사조산업 측은 소액주주연대를 작전세력으로 언급하면서 단기적으로 회사 주가를 높이고 매각 후 빠져나갈 수 있다고 지적한다. 연대의 행보에 의구심을 표하고 있는 것이다.

문제는 법원이 소액주주연대가 요구한 주주명부 열람 요구에 대해 인용을 결정했지만 여전히 사조산업과 소액주주의 갈등이 해결될 기미가 보이지 않는다는 점이다.

오히려 더욱 첨예해 지고 있다. <뉴스락>이 짚어봤다.

사진=사조산업 [뉴스락 편집]
사진=사조산업 [뉴스락 편집]

 

◆ 사조산업, 노예선·불법어획·선물세트 강매 등 논란에 오너家 '꼼수승계' 의혹까지

두 이해 당사자들의 갈등은 과거 사조산업 오너일가의 행보와 최근 주식 시장의 변화에서 기인한 것으로 보인다.

사조산업은 지난 2014년 12월 러시아 서베링해에서 어획중이던 501오룡호이 침몰하면서 갖가지 의혹을 제기 받았다.

사조산업은 501오룡호 침몰 사고로 갖가지 의혹을 제기 받았다. 501오룡호 사고는 선원들이 어선 내 고기 처리실에서 어획물을 넣는 작업 도중 너무 많은 물이 한 번에 유입되면서 배수구가 막혀 배가 기울었고 결국 선원 27명이 숨지고 26명이 실종된 사건이다.

문제는 사조산업이 501오룡호 어선을 구입한지 불과 4년 만에 침몰 사고가 발생하면서 노후 선박 의혹이 제기됐고 회사가 직원들에게 무리한 작업을 요구했다는 등 의혹도 끊이지 않았다. 제2의 세월호라는 지적도 나왔다.

실제로 해당 원양어선은 사조산업이 지난 2010년 스페인 업체로부터 구입했으나 1978년에 제작된 노후 어선으로 알려졌고, 사조산업이 정해진 쿼터량을 채우고도 추가 어획을 요구하는 등 추가 작업 의혹도 사실로 드러났다.

결국 지난해 2월 사조산업은 오룡호 참사 사건과 관련해 김정수 사조산업 대표 등 임직원이 선박직원법 위반 혐의 등으로 징역 2년과 집행유예 3년을 선고 받았고 현재 이창주·김치곤 신임 각자대표 체제로 변경된 상태다.

이 외에도 사조산업은 지난 2020년 1월 직원들에게 선물세트를 강요해 논란이 일었고 같은해 멸종위기 상어 불법 포획 논란까지 이어지면서 악재가 끊이지 않았다.

사조산업은 그룹 임직원에게 명절 선물세트를 구매 및 판매 강제한 혐의로 공정거래위원회로부터 14억의 과징금을 부과 받았다.

특히 사원들에게 선물세트 강매를 통해 판매 실적을 분석·관리하는 것은 물론 경영계획에까지 반영한 것으로 알려지면서 파장이 컸다.

여기에 사조산업은 같은 해 남태평양 멸종위기종 미흑점 상어를 불법 포획해 포장재로 사용해 온 것으로 알려지면서 환경단체 등으로의 비판을 받았다. 

다만, 검찰이 해당 멸종위기족 불법 포획 사건에 대해 기소유예 처분하면서 관련 조사는 흐지부지 된 상태다.

옥상옥 지주사 사조시스템즈 최대주주 지분율과 사조그룹 계열회사 간 지분 보유 현황(주요 계열사간 복잡한 상호출자 형태). 자료=금융감독원 전자공시시스템 [뉴스락]

가장 주목할 부분은 주진우 사조그룹 회장이 오너3세 주지홍 부사장에게 경영권을 넘기는 과정에서 꼼수 승계 의혹 등이다.

사조그룹은 비상장사인 사조시스템즈가 사실상 지주사 격으로 지배구조 정점에 있다. 그 아래 주력 회사이자 상장사 사조산업이 위치한다. 그리고 사조산업은 사조대림, 사조씨푸드, 사조오양 등 12곳 계열사의 지분을 보유하고 있는 형태다.

사조시스템즈(주지홍 부사장) -> 사조산업(주진우 회장) -> 사조대림, 사조씨푸드 등 계열사로 이어지는 구조다.

사조시스템즈 지분 비율은 오너3세 주지홍 부사장이 39.7%, 주진우 회장이 17.9%, 사조대림 11.8%, 사조산업 10.0% 등으로 이뤄졌다. 주 부사장이 지주사격 회사를 지배함으로써 전체 계열사를 지배하는 형태다.

다만, 지주사격인 사조시스템즈 지분을 다른 주력 계열사 사조산업, 사조대림 등이 약 20% 가량 나눠서 보유하고 있는 등 계열사간 복잡한 상호출자 구조를 띄고 있다. 주력회사 사조산업의 경우 주진우 회장 훨씬 지분이 많기 때문에 확실한 수직적 지배구조를 갖추진 못한 상태다.

옥상옥(지주사 위의 지주사) 지주사 사조시스템즈가 계열사 지분을 보유한 곳은 5곳에 불과하고 주력 회사인 사조산업은 계열사 12곳의 지분을 가지고 있다. 사조시스템즈가 위에 있지만 사조산업이 사실상 지주사 역할을 하고 있다. 경영 승계가 진행중인 미완의 그룹 형태인 것이다.

일단 오너3세 주 부사장 입장에선 사조시스템즈를 통해 계열사 지분을 확대하고 사조산업이 가지고 있는 사조시스템즈 지분 10.0% 등은 다른 회사와의 지분교환 방식 혹은 제3자 매각 방식 등을 통해 끊어내야 한다.

사조시스템즈가 전체 계열사 지분을 확보하는 것과 더불어 순환출자 형태의 계열사간 지분 정리가 필요한 것이다. 그룹 내 대부분의 계열사 지분을 가진 사조산업은 사조시스템즈 26.12%, 주진우 회장 14.24%, 주지홍 부사장 6.80% 순이다. 주 회장의 입김이 더 센 상황이다.

특히 사조그룹은 지난 2018년 전체 계열사 자산총액 3조원을 넘었고 현재 자산총액도 4조원에 가까워 지면서 준대기업집단(공시대상기업집단)으로 분류될 가능성이 점점 커지고 있어 일감 몰아주기 등에서도 자유롭지 못할 수 있다.

사조그룹은 그동안 높은 내부거래 비중, 복잡한 순환출자 형태로 줄곧 지적 받아왔다. 사조그룹으로선 지주사 전환과 일감 몰아주기 감시대상이 되지 않기 위한(?) 오너일가 지분 조정, 지배구조 개선을 위해 계열사간 출자구조 단순화 등이 시급하다.

게다가 주 부사장의 꼼수승계 의혹도 여전하다. 앞서 주 부사장은 지난 2014년 동생인 주 회장의 차남 주제홍 씨가 사고로 사망하게 되면서 사조시스템즈의 지분 53.3%를 상속 받았다. 

당시 사조시스템즈 상속세는 주식 17만 2300주(30억 원 수준)로, 주 부사장은 국세청에 전액 지분으로 물납했다. 그런데 기재부가 비상장 주인 사조시스템즈의 동일한 지분(17만 2300주)을 공매하면서 27억 원까지 낮추자 이를 재매수했다. 

여기에 그룹 내부거래로 성장한 사조시스템즈는 지난 2015년 주 회장이 가지고 있던 사조산업의 지분 75만주(15%)를 회삿돈으로 매입, 사조인터내셔널(사조산업 지분 6.78% 보유) 합병 등을 통해 23.75%까지 지분을 확보했다. 

지난 2010년 당시 사조시스템즈의 매출액은 57억 원으로, 2016년까지 내부거래(56%~최대 91%)를 통해서 318억 원까지 끌어올렸다. 같은 기간 사조시스템즈의 자산은 241억에서 1541억 까지 늘었다. 사조산업 지분 확보 자금이 모두 내부거래로 마련됐다는 평가가 나오는 이유다.

결국 주 부사장 등 오너일가가 직접 현금 지급한 상속세는 '0원'이라는 지적과 함께 오너일가가 손쉽게 그룹을 지배하는 옥상옥 지주사 형태까지 취하면서 편법승계 의혹이 끊이지 않았다.

이런 오너일가의 편법승계 의혹에 소액주주연대가 제동을 걸기 시작한 것이다. 특히 동학개미운동 이후 국내에 이른바 주린이들이 대거 유입되면서 소액주주의 힘은 더욱 커지는 모습이다. 

◆ 소액주주연대, 과거 오너리스크에 부실 골프장 합병 등 문제 지적...오너일가 징계안 상정

주주연대가 사조산업에 문제를 삼고있는 부분은 과거 오너리스크 등 문제와 최근 발생한 △캐슬렉스 합병 과정에서 편법승계 의혹 부동산 자산 고의 저평가 문제다.

주주연대는 주진우 회장 등 오너일가의 행보가 회사에 악영향을 미치고 있는 것으로 보고 올해 초 오너일가를 직·간접적으로 견제하기 위해 결성됐다. 주주연대는 사조산업·사조대림·사조씨푸드 등의 주식을 보유하고 있는 소액주주들로 구성됐다.

우선 주주연대는 사조산업이 지난 2월 핵심 자산이자 계열사인 캐슬렉스CC 서울 골프장과 캐슬렉스CC 제주 골프장을 합병 결정한 것과 관련해 부실그룹을 떠안게 하는 것은 물론 주 부사장을 위한 편법승계 및 사익편취라고 지적하고 본격적으로 대응에 나서기 시작했다.

당시 사조산업은 종속기업 캐슬렉스서울과 캐슬렉스제주 합병을 추진했는데, 이에 대해 주주연대는 캐슬렉스제주의 부실한 실적을 사조산업으로 전가하고 사조산업의 주가를 떨어트리는 행위라고 지적했다.

실제로 캐슬렉스제주는 이미 오랜기간 적자가 누적된 완전자본잠식 상태의 골프장으로, 이익잉여금(결손금)이 지난해 기준 -428억에 달한다. 반면 경기도 하남시에 위치한 캐슬렉스서울은 매년 흑자를 기록하는 알짜 회사다.

사조산업은 서울과 제주 두 골프장의 합병 비율을 1:4.54, 신주 43만 1665주로 산정했다. 문제는 캐슬렉스제주 지분율이 주 부사장 49.5%, 사조시스템즈가 45.5%(총 95%)로. 이들이 합병하게 되면 주 부사장과 사조시스템즈가 케슬랙스서울(사조그룹 지분 99%)의 지분을 약 20% 이상 확보하게 되는 셈이다.

이는 주 부사장과 사조시스템즈의 계열사 지배력 확대는 물론 1조원에 달하는 가치의 자산을 오너3세에 승계하는 것과 같은 효과라는 것이다.

결국 주주연대의 반발에 합병은 전면 철회된 상태다.

사진 캐슬렉스서울 [뉴스락]

특히 주주연대는 사조산업의 핵심 부동산 자산인 캐슬렉서울이 4~6조원 대로 평가될 수 있음에도 시가총액이 2000억인 것이 심각한 저평가라고 지적하고 있다. 사조산업 오너일가가 의도적으로 자산가치를 낮추고 있다는 주장이다.

주가가 낮게 형성되는 만큼 오너일가 지분 확보 등 경영승계는 더욱 수월할 수 밖에 없다는 것이다. 사조산업은 캐슬렉스 합병 발표 직후 시가총액이 2000억 원대에 형성되다가 주주연대의 반발로 최근(7월 16일 기준)에서야 3340억 원대까지 올라왔다.

전자공시시스템에 따르면 사조산업은 지난 1989년 캐슬렉스서울 당시 7억 9000만 원, 계열사 사조씨푸드가 13억 원을 내고 99.50%(총 지급 20억 원)을 최초 취득했다. 해당 캐슬렉스서울 골프장의 자산총액은 1216억 원(지난해 말 기준) 수준이다.

문제는 캐슬렉스서울이 현재 가치를 정확히 반영하지 못하고 있다는 지적이 이어지고 있는 것이다. 앞서 하남시는 지난 2011년 캐슬렉스서울 부지 8000㎡를 160억 원에 구입했는데 1㎡당 200만원에 팔았다.

불과 10년 전의 가치로만 계산해도 캐슬렉스서울 전체 면적 184만㎡를 1㎡당 200만원으로 재평가하면 4조원에 달한다는 계산이다. 최근 가치로 하면 8조까지 평가할 수 있다는 분석도 나온다.

다만, 부동산 같은 유형자산의 경우 처음 구매 가격 그대로 자산을 유지하고 중대한 차익을 발생시키는 거래가 있을 때 재평가를 받는다. 결국 그동안 중대한 차익 발생을 포함한 거래가 없었기 때문에 감정 평가사 등이 재평가를 해줘야 자산도 제대로 평가가 가능하다는 문제가 있다.

물론 주주연대가 주주명부 열람 가처분 신청 관련 소송에서 승소했고 임시주총 개최를 코앞에 둔 상황이기 때문에 재평가가 이뤄질 가능성이 충분하다는 평가도 나온다. 여기에 가능성이 높지는 않지만 서울시의 택지 수용시에도 재평가가 이뤄질 수 있다.

송종국 사조산업 소액주주연대 대표는 연대 설립 당시 “사조산업은 오너로 인해 저평가가 된 주식이고 주주가 오너와 지속적으로 싸워야 주가가 올라가는 구조”라며 “상장계열사가 대여금 등을 개인회사에 지원해 사익편취, 편법승계하는 재벌 그룹에 경종을 울려야 주린이들의 손실을 덜 수 있다”라고 주장하기도 했다.

사진 사조산업 소액주주연대 제공 [뉴스락]
사조산업 정기 주주총회에서 소액 주주연대가 임원들을 향해 주주들의 요구 내용을 전달하고 있다. 사진 사조산업 소액주주연대 제공 [뉴스락]

주주연대는 사조산업 측에 오너3세 주 부사장을 위한 편법승계 의혹을 꾸준히 제기하는 한편 임시 주주총회 개최를 통해 견제를 지속한다는 계획이다.

이미 임시주총 개최를 위한 주주명부 열람 가처분 신청에서 승소한 주주연대는 감사위원이 되는 이사 선임 등을 위해 주주서한을 발송할 계획이다. 주주연대의 주주명부 서한 발송은 소액 주주들의 의결권을 한 곳에 모으기 위한 작업 중 하나다.

이를 통해 주주연대는 임시주총 소집결의를 한국거래소에 신청하는 한편, 사조산업 측에도 소집을 요구하는 내용증명을 보낼 계획이다. 추가 소송도 이어질 수 있다.

주주연대는 임시주총에서 감사위원을 선임하고 오너일가의 일방적인 경영에 대해 견제를 하겠다는 계획이다. 3%룰 상 최대주주의 이사 선임 의결권이 제한됨에 따라 분리선출하는 감사위원 선정에 있어서 소액주주에게 승산이 큰 것으로 알려졌다.

사조산업 친인척 등 특수관계인 보유 지분이 56.17%지만 분리선출에 의한 감사위원 선정시 의결권 행사 최대 확보가능 지분은 17.11%가 한계라는 분석이다. 주주연대는 현재 10.6%까지 지분을 확보한 상태로 주주명부 열람 가처분 신청 승소에 따라 소액주주 지분은 더욱 늘어날 전망이다. 

주주연대는 지분을 확보한 만큼 곧 개최되는 임시주총에서 △주진우 사조산업 회장, 주지홍 사조산업 부사장 등 오너일가에 대한 징계 △감사위원 3명의 해임, △주주연대를 통한 감사위원 선임 등 안건을 상정할 계획이다. 주주연대는 임시주총을 빠르면 9월 늦어도 하반기 안에 진행할 수 있다고 보고 있다.

이와 관련해 <뉴스락>은 사조산업 측 입장을 듣고자 관련 담당자에게 수차례 연락을 취했으나 “회의중”이라는 이유로 끝내 답변을 듣지 못했다.

한편 한국기업지배구조원에 따르면 사조산업의 지난 2020년 ESG(환경·사회·지배구조) 등급은 D등급으로 업계 최하위 수준인 것으로 알려졌다.


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